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河南森源电气股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告

来源网址:http://www.zhjnjs.com/

证券代码:002358 证券简称: 编号:2014-042

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”或“森源电气”)于2014年9月26日召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》,由于公司控股子公司河南华盛隆源电气有限公司(以下简称“华盛隆源”)近年业务快速发展,虽然华盛隆源资产负债率超过70%,但其处于快速发展期,发展前景良好,资金需求较大,为满足华盛隆源经营发展的需要,进一步促进其发展,公司决定向其提供不超过4,000万元人民币的财务资助,具体情况如下:

一、提供财务资助情况概述

由于公司控股子公司河南华盛隆源电气有限公司(以下简称“华盛隆源”)近年业务快速发展,为满足华盛隆源经营发展的需要,进一步促进其发展,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》等相关法律,公司拟在不影响正常经营的情况下,以自有资金对华盛隆源提供财务资助。

二、财务资助的目的

公司此次对控股子公司华盛隆源提供财务资助,主要为满足其扩大主营业务规模的资金需求,促进其进一步发展。

三、借款意向协议的主要内容

1、借款金额:人民币4,000万元。在此额度内,资金可以循环使用,即任一时点甲方向乙方提供的财务资助累计金额不超过上述额度。

2、借款期限:1年,自甲方有权机构审议通过之日起计算。

3、借款利率:在合同规定的借款期内,按年化利息12%计息,借款到期还本付息。

4、协议生效条件:本协议需甲方董事会及股东大会审议批准。

5、具体借款事宜,双方另行签订借款合同及保证合同。

6、未尽事宜,双方友好协商解决。

四、审批程序

根据深圳证券交易所《中小企业板股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》及《公司章程》的有关规定,本次财务资助事项业经第五届董事会第三次会议通过,因华盛隆源资产负债率在2014年上半年度超过70%,所以该议案尚需提交股东大会审议通过。

公司独立董事和保荐机构分别发表了独立意见和保荐核查意见。

五、接受财务资助对象的基本情况

公司名称:河南华盛隆源电气有限公司

成立日期:2007年4月27日

法定代表人:王志安

注册地址: 长葛市人民路北段

注册资本: 3000万元

经营范围:高低压电器及配件的生产销售;机械设备租赁。

截至2013年12月31日,华盛隆源股权结构如下:

截止到2014年6月30日,华盛隆源资产总额为169,405,314.44元,净资产为49,397,656.82元,资产负债率70.84%;2014年1-6月,华盛隆源实现营业收入63,770,917.33元,实现营业利润8,666,656.29元,净利润7,020,777.10元(以上数据未经审计)。截止到2013年12月31日,华盛隆源资产总额为129,991,429.97元,净资产为42,376,879.72元;2013年度,华盛隆源实现营业收入90,494,779.10元,实现营业利润12,498,371.25元,净利润9,820,503.46元。

六、接受财务资助对象其他股东的义务

公司为华盛隆源提供财务资助,该公司其他股东未按出资比例提供财务资助,但承诺按其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定,上述自然人股东与公司不存在关联关系。

七、累计对外资助数量及逾期资助的数量

截至2014年9月26日,公司无对外资助情况。无逾期的对外资助情况。

八、本次财务资助所采取的风险防范措施

1、华盛隆源建立有健全的内部风险控制体系,虽然华盛隆源资产负债率超过70%,从其设立以来的经营情况来看,其处于快速发展期,发展前景良好,资金需求较大,经营稳定健康,具备偿还债务的能力;

2、华盛隆源是公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司,公司作为其控股股东,不仅对于其生产经营及财务管理有较强话语权,同时公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系,能够对控股子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制,同时其他股东已作出承诺:按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险,财务风险较小。

九、董事会意见

公司在不影响正常经营的情况下,以自有资金为华盛隆源提供财务资助,有利于公司总体经营战略布局的实现。能够有效解决华盛隆源经营所需资金并能够提高资金使用效率,提高市场竞争力,促进其进一步发展。华盛隆源为公司的控股子公司,公司可全面掌控其资产及经营业务情况业务,不存在债务不能偿还的风险;同时其他股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺,财务风险较小。本次交易事项公允、风险可控,不会对公司生产经营造成重大不利影响。

十、独立董事意见

公司管理层事前向独立董事递交了本次财务资助事项的相关材料,独立董事经与管理层沟通,审阅相关材料,对该事项发表了独立认同意见如下:

1、公司提供财务资助用于支持华盛隆源业务发展,有利于公司总体经营战略布局的实现。虽然华盛隆源资产负债率超过70%,但其处于快速发展期,发展前景良好,资金需求较大,提供财务资助,能够有效解决华盛隆源经营所需资金并能够提高资金使用效率,提高市场竞争力,促进华盛隆源业绩进一步发展;同时其他股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺,财务风险较小。

2、公司控股子公司制定了完善的内部控制制度,健全的业务管理流程,能够实施有效管理和风险控制,本次财务资助事项风险可控;

3、本次财务资助事项,交易公允,审议、表决程序合法合规,本次议案已经公司全体董事审核通过,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上所述,我们同意公司使用不超过人民币4,000万元的自有资金对华盛隆源进行财务资助。

十一、保荐机构意见

公司保荐机构中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)关于本次财务资助事项发表保荐意见如下:

经核查,保荐机构认为,本次公司对控股子华盛隆源进行财务资助事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,决议程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定。公司对华盛隆源的财务资助提高了公司的资金利用效率,解决了华盛隆源对资金的需要,符合森源电气总体经营战略要求,未损害上市公司、全体股东尤其是中小股东的利益。华盛隆源经营情况正常,森源电气能够对其实施有效管理和风险控制,华盛隆源其他股东承诺按其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险,本次财务资助风险可控。中原证券对公司对控股子公司华盛隆源进行财务资助事项无异议。

十二、备查文件

1、河南森源电气股份有限公司第五届董事会第三次会议决议;

2、独立董事对相关事项的独立意见;

3、中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的的核查意见。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2014年9月26日

证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2014-043

河南森源电气股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2014年9月15日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知,并于2014年9月26日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事8人,实际出席董事8人。会议由董事长杨合岭先生主持,公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,表决通过了以下决议:

一、审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》

为支持河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司河南华盛隆源电气公司(以下简称“华盛隆源”)业务发展,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》等相关法律、法规及规范性文件,公司拟在不影响正常经营的情况下,以自有资金对华盛隆源提供不超过4,000万元财务资助。

表决结果: 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了聘任马炳烈先生为公司副总经理、总工程师的议案;

经公司总经理提名,同意聘任马炳烈先生为公司副总经理、总工程师,?任期与公司第五届董事会期限一致。(马炳烈先生简历附后)

表决结果: 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》。

表决结果:赞成票为4票,反对票为0票,弃权票为0票。(董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了表决)

四、审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》

鉴于公司2013年非公开发行股票募集资金的实际使用进度、银行合作与有效监管的需要,同意公司将现存放于股份有限公司长葛市支行的非公开发行股票募集资金项目“年产1万台智能型固封断路器产业化项目”的募集资金专项账户(账号:2572 2280 1555)中的余额,转入郑州银行股份有限公司纬一路支行进行专户存储,并注销在股份有限公司长葛市支行原开设的募集资金专项账户(账号:2572 2280 1555)。

公司本次变更部分募集资金专项账户,不影响募集资金投资项目的投资计划,不改变募集资金的投向,不存在损害股东利益的情况。公司将与郑州银行股份有限公司纬一路支行、中原证券股份有限公司及时签订《募集资金专户存储三方监管协议》并履行信息披露义务。

表决结果: 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

因公司董事楚金甫先生辞职后,公司董事会变为8名董事组成,《公司章程》第五章第二节第一百零六条原为:董事会由9名董事组成,设董事长1人,独立董事3人。现修改为:董事会由8名董事组成,设董事长1人,独立董事3人。

表决结果: 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交股东大会以特别议案的形式审议通过。

六、审议通过了《关于调整公司战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会成员的议案》;

公司楚金甫先生因工作原因,辞去公司董事及专业委员会委员的职务。楚金甫先生原是战略委员会主任委员、提名委员会与薪酬与考核委员会委员,原公司第五届董事会四个专门委员会成员如下:董事会战略委员会由楚金甫先生、王志安先生、黄幼茹女士组成,由楚金甫先生担任主任委员;董事会审计委员会由常晓波先生、杨合岭先生、黄幼茹女士组成,由常晓波担任主任委员;董事会提名委员会由黄幼茹女士、楚金甫先生、常晓波先生组成,由黄幼茹女士担任主任委员;董事会薪酬与考核委员会由肖向锋先生、楚金甫先生、常晓波先生组成,由肖向锋先生担任主任委员。

现经董事会审议,对公司战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会成员进行了调整,具体情况如下:

董事会战略委员会调整为由杨合岭先生、王志安先生、黄幼茹女士组成,杨合岭先生担任主任委员;董事会提名委员会调整为由黄幼茹女士、孔庆珍先生、常晓波先生组成,黄幼茹女士担任主任委员;董事会薪酬与考核委员会调整为由肖向锋先生、王志安先生、常晓波先生组成,肖向锋先生担任主任委员。董事会审计委员成员不变,由常晓波先生、杨合岭先生、黄幼茹女士组成,常晓波担任主任委员。公司专门委员会委员任期与公司第五届董事会成员任期一致。

表决结果: 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

七、审议召开2014年第二次临时股东大会的议案。

公司董事会定于2014年10月15日召开公司2014年第二次临时股东大会。

表决结果: 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

河南森源电气股份有限公司

董 事 会

2014年9月26日

马炳烈先生简历

马炳烈先生,中国国籍,1965年出生,无境外永久居留权,甘肃省会宁县人,大学学历,毕业于西安交通大学电器工程系电器专业,教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴专家。曾任天水长城开关厂研究所副所长、厂长助理;天水长城开关厂有限副总经理兼总工程师;甘肃电器工程研究院院长。现为全国高压开关设备标准化技术委员会委员、电力行业高压开关设备及直流电源标准化技术委员会委员、电工行业国际标准化工作IEC TC17/SC17A、SC17C、SC32A专家组成员、中国电机工程学会会员。2004年1月授予甘肃省优秀专家; 2005年4月被授予全国劳动模范; 2008年,被选为北京奥运会火炬手。

马炳烈先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日,马炳烈先生未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2014-044

河南森源电气股份有限公司

董事辞职公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会于2014年9月26日收到董事楚金甫先生的书面辞职报告,因工作需要,楚金甫先生申请辞去所担任的公司第五届董事会董事职务及专业委员会委员职务。楚金甫先生持有森源电气股份有限公司。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,楚金甫先生的辞职未导致董事会成员人数低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运作。该辞呈自送达董事会时生效。

公司对楚金甫先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

特此公告!

河南森源电气股份有限公司

董 事 会

2014年9月26日

证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2014-045

河南森源电气股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2014年9月26日召开,会议决议于2014年10月15日召开公司2014年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开日期和时间

现场会议时间:2014年10月15日(星期三)上午10:00;

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月15日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月14日下午15:00至2014年10月15日下午15:00的任意时间。

(二)现场会议召开地点

现场会议召开地点:公司会议室

(三)会议召集人

会议召集人:公司董事会

(四)会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的,其表决结果以第一次投票表决结果为准。

(五)本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年10月10日(星期五),截至2014年10月10日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;公司股东也可授权他人(被授权人不必为本公司股东)代为出席会议和参加表决;不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议议题:

1、审议《关于对控股子公司提供财务资助的议案》;

2、审议《关于修改公司章程的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,同意提交2014年第二次临时股东大会审议。其中议案1为普通议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过;议案2为特别议案,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间:2014年10月14日上午8:00-11:30,下午13:00-17:00

2、登记地点:公司证券事务部

3、登记办法:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年10月14日下午17点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

四、参与网络投票的具体程序

1、通过深交所交易系统投票的程序

(1)投票代码:362358。

(2)投票简称:“森源投票”。

(3)投票时间:2014年10月15日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00

(4)在投票当日,“森源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序:

进行投票时买卖方向应选择“买入”。

在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案一。

表1:本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2:表决意见对应“委托数量”一览表

对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统将会作自动撤单处理,视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

(1)互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2014年10月15日下午3:00。

3、网络投票其他注意事项

(1)网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

(2)本次股东大会有多项议案,若某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门:河南森源电气股份有限公司证券事务部

联系地址:河南省长葛市魏武大道南段西侧

邮政编码:461500

联系电话:0374-6108288 传真:0374-6108288

联系人:崔付军、张校伟

2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附:授权委托书(见附件)

特此公告!

河南森源电气股份有限公司

董 事 会

2014年9月26日

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2014年 月 日召开的河南森源电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对会议议案表决如下:

注:1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”,在选项上打“ ”,并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:

委托股东持有股数: 委托股东股票帐号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期:委托有效期:

注:授权委托书剪报或重新打印均有效。

证券代码:002358 证券简称:森源电气 编号:2014-046

河南森源电气股份有限公司

日常关联交易预计额度公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易预计额度基本情况

(一) 关联交易决策程序和决策权限概述

1、董事会审议程序

2014年9月26日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》,其中杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了表决。

公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。

2、本次关联交易不需要提交股东大会审议

根据《公司章程》(2012年5月修订稿)第110条和《关联交易决策制度》第15条规定,公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准(受赠现金资产除外)。由于本次关联交易预计额度总额为不超过6,500万元,截至2013年12月31日公司净资产为190,108.25万元,按照预计额度上限测算,仅占公司净资产的3.42%,没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,因此不需要提交股东大会审议。公司第五届董事会第三次会议审议通过公司2014年日常关联交易预计额度,符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限。

(二)预计关联交易类别和金额

公司2014年与河南奔马股份有限公司(简称奔马股份)、河南森源物流运输有限公司(简称森源物流)和河南森源重工有限公司(简称森源重工)在商品采购与服务方面将产生关联交易,预计2014年度交易情况如见下表:

二、关联方介绍和关联关系

(一)河南奔马股份有限公司

1、基本情况

法定代表人:楚金甫

注册资本:人民币39,170.38万元。

经营范围:三轮汽车、低速货车、微型电动车的生产、销售;进出口贸易

主营业务:轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

2、与公司的关联关系

河南森源集团有限公司为公司控股股东,持有奔马股份88.53%的股权,公司实际控制人楚金甫先生持有奔马股份6.79%的股权,担任奔马股份董事长,因此奔马股份与公司构成关联关系。

3、日常关联交易预计交易金额

公司预计到2014年年底公司向奔马股份采购风光互补路灯灯杆等产品的交易金额不超过人民币2,500万元。

4、履约能力

奔马股份截至2013年12月31日的资产总额为109,948.90万元,股东权益为25,198.03万元,2013年度实现营业收入185,030.23万元,净利润5,972.06万元,2014年度预计交易金额占其总资产的比例为2.27%,河南奔马股份有限公司系中国国家二级企业,拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线,奔马股份具备履约能力。

(二)河南森源重工有限公司

1、基本情况

法定代表人:楚金甫

注册资本:人民币25,760万元。

经营范围:厢式水车、灌装水车、沼气池服务车、沼气池吸污车、扫路车、压缩式垃圾车、自卸汽车、洒水车、汽车起重机、随车运输车、混凝土搅拌运输车和汽车零部件的生产、销售;机械配件、电子产品、五金交电销售(以上经营范围需审批的未获批准的不得经营)。

主营业务:汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售。

2、与公司的关联关系

森源重工为公司控股股东河南森源集团有限公司的控股子公司,森源集团持有森源重工89.13%股权,且森源重工的法定代人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人,因此与公司构成关联关系。

3、2014年度预计交易金额

公司预计2014年向森源重工采购变压器壳体等产品的交易金额不超过人民币

2,000万元。

4、履约能力

森源重工截至2013年12月31日的资产总额为18,205.05万元,股东权益为8,412.11万元,2013年度实现营业收入88,912.17万元,净利润1,495.88万元(以上数据未经审计),2014年度预计交易金额占其总资产的比例为10.99%。森源重工装备了1000T-12M数控折弯机、大型钢板校平设备、数控刨边机、数控精细等离子切割机、数控三维弯管机、纵缝自动焊接机、环缝自动焊接机、拼板对焊机等一系列先进的数控加工设备,是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一,完全具备履约能力。

(三)河南森源物流运输有限公司

1、基本情况

法定代表人:刘晓熙

注册资本:人民币1,000万元。

经营范围:物流中心、货运站经营(仓储服务、仓储货物运输、货物配送、普通货物装载、综合物流服务)【按许可证核定的期限及范围经营】。

主营业务:物流中心、货运站经营。

2、与公司的关联关系

河南森源集团有限公司为公司控股股东,森源物流是河南森源集团有限公司的全资子公司,因此与公司构成关联关系。

3、2014年度预计交易金额

公司销售商品一般是负责运货到用户,通常是以汽车运输,随着公司业务发展,销售区域的拓展,预计2014年森源物流向公司提供物流运输服务的交易金额不超过人民币2,000万元。

4、履约能力

森源物流是森源集团根据长葛市政府《关于整合促进现代物流企业发展的意见》的文件精神,基于设立现代物流基地的目标,设立的专业物流运输公司,森源物流成立于2013年11月14日,注册资本1000万元,虽然是新设公司,但具有丰厚的产业基础和优势,拥有专业化的运输车辆,完全具备履约能力。

三、关联交易的定价原则和依据

公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则,与奔马股份、森源重工、森源物流的交易价格由交易双方参照发生交易时与向其他客户采购同类产品的价格确定,以确保关联销售交易价格公允。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

(一)与奔马股份关联交易的目的

2013年底,公司收购郑州森源科技有限公司,正式进入光伏发电领域,其中的风光互补路灯是该公司的主要产品之一,近年来发展较快,与奔马股份的交易主要是采购路灯灯杆等产品,不是公司产品的关键元器件,该产品整体附加值较低。且风光互补路灯灯杆等产品的生产需要专用设备,奔马股份现有设备完全能够高质量的生产,从奔马股份采购能够有效保证质量和及时供货,有利于公司定位高端市场的销售策略,促进公司在该领域内市场的快速拓展。因此公司2014年拟向奔马股份采购不超过2,500万元的相关产品。

(二)与森源重工关联交易的目的

随着公司“大电气”发展战略的执行,公司的产业链条不断拓展,变压器是公司新产品之一,并形成了实质性订单,公司与森源重工的交易主要是采购变压器壳体等产品,不是公司产品的关键元器件,该产品整体附加值较低,公司不必要购买相应的生产设备。森源重工是工艺和制造能力先进的专用装备制造企业,现有设备完全能够高质量的生产,从森源重工采购变压器壳体等产品有利于保证质量、节省成本。到2014年年底,公司拟与森源重工发生不超过2,000万元的相关交易。

(三)与森源物流关联交易的目的

近年来,随着公司业务的持续健康发展,公司规模越来越大,销售区域已经遍布全国。公司是直销的销售模式,负责送货上门。随着公司业务的发展,公司现有的送货车辆已不能满足需求。森源物流是森源集团根据长葛市政府《关于整合促进现代物流企业发展的意见》的文件精神,基于建立现代物流基地的目标,而设立的专业物流运输公司,能够保证公司物运需求,因此到2014年年底公司及控股子公司拟与森源物流发生不超过2,000万元的相关交易。

(四)关联交易对公司的影响

公司与奔马股份、森源重工和森源物流日常预计发生的关联交易均属于公司正常经营活动,公司将参照发生交易时向其他客户采购同类产品的价格确定与关联方的交易价格,以确保关联采购价格公允,符合公平、公开和公正原则,不会损害公司及中小股东的利益。

公司向关联方采购商品和接受的劳务,是公司产品的零部件,附加值较低,公司无需另行购买生产设备。利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货,符合公司“大电气”的发展策略。公司所购买的产品均不是公司产品的关键元器件,公司所接受森源重工的劳务主要是物流运输费用,占公司整体销售收入的比重很低,2013年同类业务仅占销售收入的0.8%,不会对关联方形成依赖,不影响公司独立性。

五、独立董事及中介机构意见

(一)独立董事发表的独立意见

公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表独立意见,认为公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的,均按照市场经营规则进行,与其他同类产品的供应商同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

(二)保荐机构发表的结论性意见

经核查,保荐机构认为:森源电气2014年度日常关联交易预计额度事项经公司第五届董事会第三次会议审议通过,关联董事进行回避,符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限及决策程序。森源电气与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项,以市场价格为定价基础,符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司和中小股东的利益,不影响公司的独立性。

保荐机构对森源电气2014年度日常关联交易预计额度事项无异议。

六、备查文件目录

(一)公司第五届董事会第三次会议决议;

(二)独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

(三)中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的核查意见。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司

董 事 会

2014年9月26日